PORQUE UNA IBC? sociedad anónima panameña, corporaciones panameñas, companias panamenas
A una sociedad anónima se le conoce por las siglas IBC’S en inglés que significa International Business Corporation y esta reúne una serie de características que la han colocado como uno de los instrumentos legales mayormente utilizados en los negocios a nivel internacional, al punto que nuestro país consta de un registro de aproximadamente 500,000.00 sociedades (quinientas mil) hasta este año 2008.
Una jurisdicción distinta a la de Usted le permite protegerse de los juicios en su país de domicilio, ya que en Panamá los fallos de las Corte de otros países no son acatados. Como también, un Juez del exterior no puede decidir sobre leyes fuera de su jurisdicción.
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Si, Usted esta buscando para su negocio PROTECCION, CONFIDENCIALIDAD Y MAYOR GANANCIA, entonces este artículo es para Usted.
Caracteristicas de una Sociedad Anonima
a. Responsabilidad limitada
En el mundo de los negocios, las sociedades han sido el instrumento que han utilizado por décadas los comerciantes para protegerse de los riesgos propios del ejercicio de la actividad comercial.
No, es lo mismo tener una patente comercial a nombre de John Smith que, esa misma patente este a nombre de una corporación.
En el primer caso, John Smith responde ilimitadamente con sus bienes y los de la compañía, ya que la responsabilidad es solidaria entre la empresa y el propietario.
Una corporación, tiene como característica la RESPONSABILIDAD LIMITADA y ésta consiste en que la sociedad anónima responde de sus deudas con todos los bienes sociales, en tanto que los socios únicamente responderán hasta la concurrencia del monto de sus acciones.
Por supuesto, esto supone una ventaja para el socio, más no para la sociedad en si, ya que esta no puede reclamar de sus socios más aportaciones a las que se suscribió en los respectivos certificados de acciones. Por lo tanto, el socio o los socios, sólo responderán hasta el límite de las acciones.
b. Libre transferencia de las acciones
La regla general es que el socio puede transferir mediante endoso a otra persona, sus acciones en el caso que las acciones hayan sido emitidas en forma nominativa y mediante la simple entrega del certificado de acciones, si las acciones han sido emitidas al portador. Sin embargo, la excepción es el caso cuando en el mismo Pacto Social la JUNTA DE ACCIONISTAS determine el derecho de preferencia de éstos en adquirir las acciones.
En otras palabras, la regla es que toda acción puede transferirse, salvo que los Socios hayan estipulado en el Pacto previamente, que el socio que desea salir de la sociedad, debe ofrecerle en primer lugar a los demás socio la venta o cesión de las mismas.
Puede una fundacion de interes privado ser accionista de una IBC?
Efectivamente, una sociedad panameña puede emitir sus acciones a nombre de una fundación de interés privado, lo cual le da a Usted más confidencialidad y un escudo seguro contra aquellas personas ávidas de codicia de su dinero, dado que las fundaciones de interés privados son inembargable e insecuestrable, además de prohibirle a los miembros de la Junta Directiva, Agente Residente, contadores u oficiales bancarios revelar información so pena de pago de indemnización de $ 50,000.00 (Cincuenta Mil dólares) y cárcel por incumplimiento de este principio.
c. Razon Social
Toda sociedad ostenta su nombre propio. Una IBC en Panamá debe agregarse al final del nombre las siglas INC, CORP o S.A, que define el tipo de sociedad.
Este nombre le da la legitimidad jurídica para actuar en las actividades comerciales. Esto significa, que para efectos legales el denominar correctamente el nombre de una sociedad anónima es vital, dado que según nuestro derecho, hacerlo incorrectamente puede dar lugar a impugnar el acto, mediante la ilegitimidad jurídica para demandar o ser demandado.
Por ejemplo, si Usted tiene un crédito de $ 10,000000.00 contra la sociedad SAN LUCAS CORPUS CRISTI, INC y por error las facturas y la demanda fue dirigida con el nombre de SAN LUCAS CRISTI, INC, Usted puede sufrir un perjuicio al no poder cobrar el crédito, dado que la otra parte puede alegar ilegitimidad jurídica para ser demandada, porque se trata del nombre de otra empresa.
Por lo tanto, la misma importancia que tiene para nosotros los humanos el registro correcto de nuestro nombre, lo tiene para las corporaciones.
d. Capital Social
Una IBC panameña se caracteriza por una sociedad de capital, representadas en certificados de acciones. Como expresamos, dada la facilidad para ceder o traspasar acciones, es fácil reunir una fuerte suma de capital en corto tiempo. Sin embargo, es importante que Usted conozca que las sociedades panameñas no requieren que dicho capital sea desembolsado, porque se trata de un concepto simbólico o jurídico.
Por lo que es fácil constituir una sociedad anónima ya que basta con que se declare como capital autorizado en el Pacto Social, sin necesidad de que Usted lo deposite en un banco.
Quienes tienen el control en una IBC?
A Usted le gusta mantener el control en todas sus actuaciones? Entonces,
Usted debe decidir si quiere hacerlo de frente con su nombre o quiere hacerlo
en forma anónima.
En el primer caso, el Pacto Social debe expresar que para ser director se
requiere ser accionista, por lo que se entiende que los miembros de la Junta
Directiva son a su vez, accionistas.
En otro caso, si Usted decide hacerlo en forma anónima entonces, se establece que para ser director no ser requiere ser accionista, por lo tanto, los miembros de la Junta Directiva, tendrán el papel de trabajadores o los que trabajaran por instrucciones de la Junta de accionista. Veamos como funciona todo esto:
Junta Directiva
Una IBC panameña exige que la Junta Directiva actúe de acuerdo a la Ley o Pacto Social. La LEY de sociedades anónimas en su artículo 68, señala en los casos de venta y enajenación de bienes inmuebles de la sociedad, requiere de la ratificación o aprobación de la Junta de Accionista. En otras palabras, la Junta Directiva actuará por instrucciones de los accionistas. Esta integrada de la siguiente manera:
1. Directores: Deben tener por lo menos tres( 3)directores y estos no necesitan ser panameños o residir en Panamá. Si usted desea mantenerse anónimo puede usar directores nominales u otras corporaciones que actúen como director.
2. Dignatarios: Deben tener por lo menos tres a saber : Un presidente, Un Secretario, Un Tesorero, pero una misma persona puede desempeñar uno o más cargos, si así lo dispone el pacto social.
Para que un acuerdo de la Junta Directiva obligue a la sociedad es importante, que éstos hayan convocado previamente a los tenedores de las acciones o sea LA JUNTA DE ACCIONISTA, cualquier acuerdo ya sea de dos o más directores adoptado sin reunir este requisito, es por ley NULO DE NULIDAD ABSOLUTA.
Esto se aplica en todos los casos en que la Junta Directiva, sean nominativos y no accionistas.
¿Como la junta accionista asegura el Control Total?
Para controlar, Usted sólo necesita que la JUNTA DIRECTIVA, le otorgue o entregue con sus firmas los siguiente:
1. Un PODER GENERAL para hacer cuanto quiera, es decir, con amplias facultades,
2. Tres cartas de renuncia de la Junta Directiva a sus cargos,
3. Los certificados de acciones firmados por el Presidente y Tesorero,
4. Dos cartas de renuncia a los derechos de suscripción de acciones,
Pacto Social
5. Un Acta de Junta Directiva que le autorice el banco y quienes FIRMARAN
LA CUENTA BANCARIA.
Con estos documentos Usted esta vestido de lo que denominamos ESCUDO CORPORATIVO O VELO CORPORATIVO y Usted actuara frente a los demás como Gerente General por el Poder que le entrego la Junta Directiva y bajo su manga guarda su TRIPLE AAA, que es ese CERTIFICADO DE ACCIONES, que como repetimos debe ir al Portador o a nombre de una Fundación de Interés Privado para que se mantenga EL ANONIMATO, del verdadero dueño de las acciones.
Esta ha sido la manera cómo los ricos han hecho sus fortunas! Usted necesita dominar el ARTE DE NEGOCIAR DE LOS RICOS Y GRANDES EMPRESARIOS! Adquiriendo una corporación panameña!
¿Que es un Poder General?
Este es el instrumento legal que le permitirá a Usted a actuar en nombre y representación de la empresa. No, es lo mismo actuar en nombre propio porque Usted queda totalmente desprotegido frente a los demás, mientras con este Poder General, Usted puede a su vez, otorgarle a otra persona poderes especiales en aquellos caso que Usted quiera cristalizar un negocio y no sea conveniente que vean su cara o al verdadero dueño.
En los PODERES GENERALES, es importante distinguir que la JUNTA DE ACCIONISTA es la que define las instrucciones de los negocios, máxime si los directores sólo son nominativos (no detentan acciones) y en estos casos, la Junta Directiva podrá otorgar PODERES ESPECIALES O GENERALES por instrucciones de la Junta de Accionista.
En Panamá los Poderes Generales deben otorgarse ante Notario e inscribirse en el Registro Mercantil, si el mismo se utilizará dentro del territorio nacional. Si, los directivos son panameños y meramente nominativos, los poderes podrán otorgarse ante notario, sin necesidad de inscribirse en el Registro Público.
¿Puede la junta directiva revocar los Poderes?
Es importante distinguir qué tipo de Junta Directiva, esta Usted utilizando en la IBC´S. Si es una meramente nominativa o si se trata de una Junta Directiva/accionista. Es decir, los Poderes Generales o Especiales pueden ser REVOCADOS, sin embargo, en materia mercantil una JUNTA DIRECTIVA nominativa, no puede actuar sin el aval de la Junta de Accionista, dado que esa resolución de revocación ES NULA.
Por lo tanto, la revocabilidad del Poder es una arista que debe ser vista desde el punto de vista de la votación del accionista. Un Director que no detenta o tiene un certificado de acciones de la IBC´S, no puede votar ni decidir sobre la revocación de un Poder ya otorgado.
Offshore Investment Solutions Corp., una empresa comprometida con la probidad cuenta con un equipo de profesionales del derecho que cuidadosamente han preparado los documentos garantizándole al accionista su Derecho a Voto y el control de su negocio.
¿Que es la Junta de Accionista?
Las personas que detentan los certificados de acciones son los que formaran parte de la Junta de Accionista.
Nuestro sistema legal no prohíbe que una solo persona sea la propietaria
del 100% de las acciones de una IBC, como tampoco, exige que las acciones
sean nominativas, por lo tanto, Usted puede ser anónimo y tener el
control de las decisiones de la IBC.
Acciones: Podrán ser emitidas al portador o nominal. Pueden emitirse
las clases de acciones que prefiera ya sea con privilegios u ordinarias,
con voto o sin él.
¿Como un accionista ejerce su derecho a voto?
Si, Usted tiene en su Poder un certificado de acciones de una IBC panameña, Usted tiene derecho a un voto(art.45 Ley Sociedades Anónimas), por lo tanto, si Usted detenta el 100% de las acciones, entonces Usted es quien, efectivamente controla la administración de los negocios.
El detentar acciones de una IBC es lo que le permite a Usted ejercer el derecho a voto. Si Usted transfiere a otra persona ya sea por venta o donación, el derecho será transferido al nuevo dueño, siempre que estas acciones se hayan emitido al PORTADOR.
Si las acciones han sido emitida nominativas, la forma de transferirlas es anotándolo en el Libro de la sociedad. En otras palabras, una acción nominativa endosada a favor de un tercero, no podrá emitir su voto, si no se ha hecho este endoso en el Libro de la corporación, salvo que obtenga un Poder el dueño anterior.
¿Como se organiza una IBC?
Por regla general, la persona interesada nos envía vía fax, email o correo la solicitud con la siguiente información :
1. Nombre de la Sociedad Anónima
2. Nombres, números de pasaporte y direcciones de los ACCIONISTAS.
3. Nombres y cargos de los miembros de la Junta Directiva. (ES OPCIONAL,
DADO QUE PUEDEN SOLICITAR SERVICIOS DE NOMINALIAS)
4. Fotocopia de la identificación del solicitante.
¿Cuanto tiempo demora inscribir una IBC?
Recibida toda la información requerida y es de aproximadamente de 3 días hábiles.
¿Como trabaja una IBC? - ¿Quienes son y que hacen?
Accionistas/Dueños - Los accionistas son los dueños de una Corporación, como tal, estos poseen los certificados de acciones, su función primaria con la corporación es elegir a los directores.
Los Directores actuaran de acuerdo a las preferencias de los accionistas y la corporación ejecuta los mejores intereses de los mismos. El resultado es hacer una ganancia para la corporación y para el beneficio de los accionistas.
Los accionistas tienen el mando en una corporación, éstos siempre pueden llamar a una reunión y pueden quitar o remover en cualquier tiempo a los directores que no están realizando su trabajo según sus deseos.
También, los accionistas pueden elegirse como directores. Esto es lo que normalmente ocurre en las empresas pequeñas, ya que una sola persona es la accionista.
Directores/Junta Directiva - El trabajo de los directores, es llevar, los mejores intereses a los accionistas. Los directores son responsables por la dirección global y general de la corporación.
Ellos son los funcionarios que toman órdenes normalmente de los accionista a través del presidente de la corporación. Como los accionistas, los directores toman decisiones votando, siempre que esto se estipule en el Pacto Social y estos sean accionistas. Por ejemplo, si hay tres directores, el voto de dos de ellos haría una mayoría o quórum, siempre que en el Pacto Social estipule que los directores, sin acciones pueden votar.
Funcionarios - Los funcionarios llevan a cabo las instrucciones de los Directores, en cuanto a la materia del funcionamientos diario. Los funcionarios tienen el poder para ejecutar la corporación en una base diaria y tomar decisiones de su confección, con tal de que estas decisiones se contengan dentro de la política e instrucción de los Directores. Esta estructura es para las grandes empresas, donde se tiene que nombrar un gerente, asesores, trabajadores, etc.
El presidente está a cargo de los funcionarios y es el principal responsable de informar a los demás Directores. Las responsabilidades de los directores y funcionarios normalmente se dicen fuera, en los estatutos de la corporación, como consentimiento de los accionistas y/o directores. Los funcionarios de la corporación también tienen responsa-bilidad legal considerable.
Ellos son, por ejemplo, responsables de que los impuestos de la sociedad anómina se paguen al gobierno.
En el momento en que ellos no cumplan con ésta responsabilidad, se hacen personalmente responsables de esos pagos ante el MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS DE PANAMA, dado que por la Ley de Equidad Fiscal se estableció la RESPONSABILIDAD SOLIDARIA de los miembros de la Junta Directiva frente a la deuda de impuestos de la sociedad. En este caso, las sociedades anónimas deben pagar en concepto de TASA UNICA anualmente la suma de $ 300.00.
Empleados - Los empleados son contratados por los funcionarios y llevan a cabo sus instrucciones y realizan deberes en relación con esas instrucciones en una base diaria.
Ejecutando una Corporación por libros
Usted puede ser accionista, director, funcionario y un empleado de la misma corporación. La parte difícil de una corporación de una sola persona es que Usted debe recordar en todo momento que función está Usted desempeñando.
Debe determinarse su calidad en un Libro de Actas o Reglas de administración. Por ejemplo debe definirse si al escogerse como director para la corporación, Usted está actuando como un accionista o no.
En otras palabras, si Usted certifica una resolución corporativa, Usted está actuando como un secretario. Al firmar contratos o otros documentos, Usted está actuando como un funcionario.
Es importante que Usted sepa que hay formalidades corporativas, que deben cumplirse para efecto de prueba de qué Usted está haciendo negocio como una corporación y no en su nombre.
A esto le denominamos "Formalidades corporativas" son un término que abarca ciertas funciones dentro de una corporación que demuestra que una corporación está actuando propiamente.
Las formalidades corporativas incluyen las reuniones anuales de accionistas y directores, minutas de reuniones, libro de Actas o de resoluciones de los Directores (Documento que recoge el pensamiento de los directores), y cita apropiada de los funcionarios.
EL PROBLEMA DE LAS PEQUEÑAS EMPRESAS es que ellos se olvidan de observar las formalidades y por tal motivo, fácilmente son presa de pérdidas dado que no llevan un registro de los actos corporativos y en caso de reclamos fiscales o de acreedores, falta el sustento legal de demostrar los hechos adecuadamente.
La mejor manera de evitar problemas es mantenerse simplemente al ritmo de sus archivos corporativos, celebrar sus reuniones anuales, y detenerse y pensar qué papel Usted está jugando en cualquier momento dado. Para los empresarios descuidar esto puede resultar difícil u oneroso. Panama IBC's, Compañías Panameñas, Fundaciones Panamenas, offshore, corporaciones offshore, sociedades anónimas, sociedades panameñas